入侵

阿明和米切尔是一对挚友，他们在热闹的斯齐恩德雷赫特街区做街头马车司机。这份工作并不光鲜亮丽，但当当地居民突然变成令人毛骨悚然、黏糊糊的怪物时，这份工作就发生了改变。与一群形形色色的当地居民一起，这对搭档获得了证明自己实力的绝佳机会。

故事设定在公元2050年，BrightSTAR企业发射太空船The Udo。太空船的任务是：用实验性纳米技术将矮行星Ceres地球化，使其气候、温度、生态类似地球环境。The Udo太空船上装有麦克风和许多摄像机，用来纪录太空船上五名人员在这趟深入太空的旅程之中的心理变化。AdaGray博士是一名太空生物专家，也是实验性纳米技术的发明者，与他同行的还有指挥官Phil King、Tom、爱说讽刺话语的Mitch Poe、以及帅气的法国飞行官Evan Durand。Evan虽然已经结婚，但他与AdaGray博士两人对彼此非常有好感。在这趟长达数年的太空旅程中两人的感情就像放入压力锅一样不断加压。而一场意外让太空船内的人员分别被困在数个逃生舱中，彼此仅能用图像沟通，紧张的气氛一触即发。更糟的是，他们自己创造出的科技怪物将危及他们的性命。

影片分为三段故事，约翰.卡彭特拍前两则，托比.胡柏拍最后一则故事。卡彭特本人惟妙惟肖的扮演贯穿全片的负责讲故事的停尸房的老死尸，其幽默的演出绝对具有专业水准。他将停尸房里的一具死尸，一堆烂肉和一粒眼珠的生前经历娓娓道来…

文静的Rose从事女性时装工作，希望成为一名设计师。一次交通事故毁坏了她的脸。她接受了实验性的干细胞治疗，使她比以往更强壮、更漂亮——但也有副作用。

单身父亲泰瑞·伯纳德（约什·卢卡斯 Josh Lucas 饰）独自抚养可爱的女儿安吉拉（Beatrice Miller 饰），他爱恋着女儿的主治医师伊丽莎白（琳娜·海蒂 Lena Headey 饰），一切似乎朝着美好的方向发展，但是接连不断的幻影让他充满焦虑。此前，泰瑞曾做过心脏移植手术，在此之后幻影便接连侵袭着他。他偶然得知心脏捐助者名叫让•维艾亚德，是一个55岁因头部重伤死亡的老者。并通过脑中的幻影和捐赠登记表上的记录找到一个名叫凯文（Jamie Harrold 饰）的男子，从对方的言语中，泰瑞隐隐感到捐赠过程中似乎存在着不可告人的秘密。

汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德•伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找至高无上的权杖，毁灭地球，复兴赛博坦。与此同时，威震天和地球政府达成协议，彼此联合追寻凯德及其盟友的踪迹，其目标同样是曾属于魔法师梅林的权杖。